📄 各子公司合作持股規劃方案（股本總額預計每家600萬元）

📌 參與方式與股權配置

依據「綜合產物各自獨立公司」規劃模式下，依每家子公司總資本額600萬元計算，股權分配設計如下：

1️⃣ 現金股東（外部投資者）

• 出資比例：40%
• 資金來源：由法人或自然人以銀行資金投入（流動資本）
• 角色：合作投資者／具經營權利／參與年度盈餘分配

2️⃣ 土地／建物／技術資源出資（地主或技術合夥）

• 出資比例：40%
• 資源包含：土地使用權、設備、農業技術場域
• 角色：基地合夥人或地主，參與股利與經營顧問決策

3️⃣ 總管理處與研發資源股（技術與平台方）

• 出資比例：20%
• 內容：整體企劃、平台營運系統、商品研發系統、軟硬體整合
• 角色：營運平台與AI分潤系統供應者

4️⃣ 股東治理與經營權控制原則

• 各項資源對應股東股數與經營決策權設定清楚
• 全部現金出資之投資人，具備董事代表資格與收益分配權利

📄 東野星光子公司設立章程（範本）

第一章｜總則

第1條：公司名稱

本公司依據中華民國公司法規定設立，名稱為「東野星光（○○）股份有限公司」（以下簡稱本公司）。

第2條：公司宗旨

本公司以整合農業生產、觀光教育、能源循環與產品加工等多元模式推動永續事業發展為宗旨。業務範圍如下：
（一）農業經營與副產物加工
（二）觀光教育與體驗營運
（三）食品販售、加工與冷鏈物流
（四）電商平台與數位系統建置
（五）再生能源設施建置與維運
（六）與本公司業務有關之一切事業

第3條：公司所在地

本公司總事務所設於台灣台南市，必要時得經董事會決議設置分公司或辦事處。

第二章｜股份與資本

第4條：資本額

本公司總資本額定為新台幣600萬元整，分為60,000股，每股面額新台幣100元，得分期繳納。

第5條：股東結構

（一）甲方經營團隊：持有60%股份（360萬元）
（二）乙方投資人群（或單一股東）：持有40%股份（240萬元）
（三）股東得依法自由轉讓其股份，但應優先提供現有股東承購權。

第三章｜經營與治理

第6條：董事會

本公司設董事若干人，由股東會選任之，董事互選一人為董事長，對外代表公司。

第7條：股東會

每年召開一次股東常會，如有必要得召開臨時會議，所有重大決議需依股權比例表決通過。

第四章｜盈餘與分配

第8條：獲利保障條款（前三年適用）

（一）自公司創立後第一年為建置期，營收不列入分潤保證。
（二）自第二年起計算三年內，投資人乙方享有每年最高新台幣240萬元分潤保障。
（三）當年度公司盈餘若未達240萬，乙方得依公司實際盈餘全額分配。
（四）當年度盈餘超過240萬部分，按持股比例（40%）再行分配。

第9條：盈餘分配順序

（一）依法提列稅賦及準備金
（二）保障期內依前條規定先分配予投資人
（三）其餘盈餘依股東比例分配

第五章｜附則

第10條：章程變更

本章程經全體股東同意始得修改。

第11條：契約效力

本章程與股東間所簽訂之《投資合作協議書》具同等法律效力，相關條款相互補充說明。

第12條：爭議處理

若發生爭議，雙方同意以台灣台南地方法院為第一審管轄法院。

📍章程簽署區：

甲方代表（經營團隊）
公司名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
負責人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿年＿月＿日

乙方投資人（股東）
姓名／公司名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿年＿月＿日

以下是根據您提供的「投資額 240 萬 / 保障三年回本 / 分潤機制」所設計的【投資者合作協議書範本】，您可依實際公司名稱、子公司名稱、投資人資訊及時間等欄位做調整使用。

📄 投資者合作協議書（範本）

本協議書由下列雙方於＿＿＿＿年＿＿月＿＿日簽署：

甲方（主辦公司／經營團隊）：
公司名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
聯絡方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（投資人）：
姓名／公司名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
身份證／統編：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
聯絡方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第一條｜合作目的

甲方計畫開發【東野星光產物計劃】系列項目，於台灣大岡山及虎頭埤合計 6 公頃之基地上成立 11 家子公司。乙方同意出資參與其中一家（或多家）子公司的投資，以取得該子公司股份並分享營運利潤。

第二條｜資本與持股比例

1. 該子公司設定總資本額為：新台幣 600 萬元整。
2. 乙方同意出資：新台幣 240 萬元整（占比 40%股份），並依法登記為合法股東。
3. 出資完成後，乙方擁有該公司 40% 股份，享有股東所有之權利與利益。

第三條｜獲利分配與保障條款（創建期＋三年保障）

1. 創建期定義：自公司正式成立日起計算，第一年度視為創建期（含土地整備、設施建置、團隊培訓、平台導入等初期準備階段）。
   • 創建期期間，公司不承諾獲利保證，但將提供定期財報與進度報告供投資人掌握。
2. 保障期定義：自創建期結束後第二年度起，開始啟動 三年投資人獲利保障期。於該三年間，乙方享有如下優先分潤權益：
   • 若公司該年度稅後盈餘低於乙方投資金額（240 萬元），乙方享有 實際盈餘的 100% 全額分配（不補差額）。
   • 若公司該年度盈餘超過 240 萬元，乙方先領取 240 萬保障金額。
3. 保障期時程舉例：
   • 公司成立於 2025 年
   • 創建期：2025.01.01～2025.12.31
   • 分潤保障期：2026 年、2027 年、2028 年，共三年

第四條｜三年後利益分配

1. 自第 4 年度起，乙方與甲方及其他股東按股權比例分配盈餘。
2. 乙方仍持有其 40% 股權，可自由轉讓、增資、參與決策或依法退出。

第五條｜財務資訊與透明

1. 每一會計年度結束後，甲方應提供經會計師核對之公司財務報表與盈餘分配明細。
2. 乙方有權查閱公司帳務與營運狀況，並可由第三方會計師協助核算分潤。

第六條｜風險聲明

1. 雖甲方盡最大努力保障營運成果，但乙方了解公司營運仍有受市場等不可抗力風險之影響。
2. 甲方保證其將以專業營運團隊、技術與行銷資源投入，保障乙方利益最大化。

第七條｜其他約定

1. 雙方若有其他補充條款，可另立附件或備忘錄。
2. 本協議之爭議處理，雙方應本於誠信原則協商解決，若無法解決，雙方同意以甲方公司所在地之地方法院為第一審管轄法院。

第八條｜附則

1. 本協議書一式兩份，甲乙雙方各執一份為憑。
2. 經雙方簽署後即生效力，效期至乙方股權終止或雙方另有書面終止協議為止。

📌 雙方簽署：

甲方代表（公司）：
簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（投資人）：
簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

📎 附件建議（視需要增列）：
☐ 公司設立章程
☐ 子公司營運規劃書
☐ 投資時程與付款期程表
☐ 盈餘分配報告樣式

📌 創業研發保障條款（整理稿）

🔹 基礎保障與研發回收條款

1. 創業持股設計：
   • 計畫創辦人團隊保留創業研發股東股份 60%。
   • 其餘股權依照「創業參與／資金投入／土地資源」進行配置。
2. 回收與清算保障：
   • 本案成立後，若當年度經營未能如期達成淨利目標，創業股東優先承擔經營風險。
   • 所有股東資金保障條件如下：
     • 保證於第二年起每年回本 100%（等於投入資金之年報酬）。
     • 若仍未回本，則依「帳面資產價值」與「盈餘率」進行清算，保障原始股本安全退出。

🔹 合作營運與技術授權原則

3. 子公司授權設計：
   • 每項事業系統皆授權設立一子公司（或合資經營公司），由原創團隊作為主要技術與品牌授權人。
   • 採用「收益回購／權利保留」模式，確保知識產權完整與效益分配明確。
4. 授權內容包含：
   • 技術與品牌名稱使用
   • 經營模式與標準作業流程（SOP）
   • 專利與技術移轉條件
   • 指導顧問與營運陪跑制度

🔹 地方資源整合與利潤分享條款

5. 本計畫同步導入「地方創生」概念，與各鄉鎮、區農會、社區組織合作設立「區域營運服務站」，由區域股東協力推廣本案系統。
6. 地方合作股東（社區或農場主）參與者，可享「營收回饋3%」＋「區營利潤分潤3%」＋「熟品回銷補助比例」。
7. 達成農業產銷結合、觀光互惠、利潤共享三贏格局。

📝 建議補充文字（可搭配企劃書或合約）

本條款設計目的在於：保障創業發起人技術研發與初期投入的穩定報酬，同時透過具體分潤制度保障投資者回報，並有效導入區域資源協作，提升整體計畫實踐率與市場競爭力。

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